Акционерно дружество, чиито акции се търгуват публично. Публични и непублични общества - какво представляват те?

Което въведе съществени промени, в съответствие с които акционерните дружества се делят на публични и непублични дружества, т.е. премахва се разделението на акционерните дружества на закрити и открити. С други думи, организационно-правната форма на „акционерно дружество“ се запазва, но се променят видовете такива търговски дружества.

Според новите правила АД се делят на два вида: публични и непублични.

По силата на клауза 1 на член 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация публичене акционерно дружество, чиито акции и ценни книжа се пласират публично (чрез открита подписка) или се търгуват публично при условията, установени от законите за ценните книжа. Правилата за публичните дружества се прилагат за акционерни дружества, чийто устав и корпоративно име показват, че дружеството е публично. Така публично може да стане и общество, което не отговаря на съответните критерии.

Признават се дружество с ограничена отговорност и акционерно дружество, което не отговаря на посочените по-горе критерии непублични.

Юридическо лице, което е търговска организация, трябва да има фирмено наименование, което е записано в учредителния документ (в АД това е уставът) и Единния държавен регистър на юридическите лица. Пълното фирмено наименование на публично акционерно дружество на руски език трябва да съдържа пълното наименование на дружеството и думите "публично акционерно дружество", съкратено наименование - пълното или съкратеното наименование на дружеството и думите "публично акционерно дружество". -акционерно дружество" или "ПАО".

Непублично дружество става (по свое усмотрение) публично от датата на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица информация за името на дружеството, съдържащо указание, че дружеството трябва да се счита за публично. Корпоративното наименование на непублично акционерно дружество на руски език трябва да съдържа пълното наименование на дружеството и думите "акционерно дружество", съкратено наименование - пълното или съкратеното наименование на дружеството и думите "съвместно акционерно дружество" или "АД" ().

Както следва от общата норма (параграф 3, параграф 1, член 53 от Гражданския кодекс на Руската федерация), учредителният документ може да предвижда, че правомощието да действа от името на юридическо лице се предоставя на няколко лица, действащи съвместно или независимо един от друг. Информацията за това трябва да бъде включена в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Въз основа на това АД, създадени преди 01.09.2014 г. и отговарящи на критериите за публични акционерни дружества, се признават за публични, независимо от наличието в фирменото им наименование на означение, че дружеството е публично. В тази връзка такива дружества имат право да пласират публично акции и ценни книжа, конвертируеми в акции, въпреки че името им може да не показва, че дружеството е публично.

За да информира инвеститорите и другите заинтересовани страни, Банката на Русия препоръча на АД, които отговарят на критериите за публични АД, чиито ценни книжа са в процес на пласиране, да разкриват информация за съответствието на компанията с критериите за публични дружества. Учредителните документи (хартата) и наименованията на акционерните дружества, създадени преди 01.09.2014 г., трябва да бъдат приведени в съответствие с нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация в новата редакция, когато учредителните документи се променят за първи път . Това е изискване на Федерален закон № 99-FZ.

Добавя се, че промяната на името на юридическо лице във връзка с привеждането му в съответствие с новите норми на Гражданския кодекс не води до необходимост от извършване на промени в заглавието и други документи, съдържащи предишното му име. Не е необходима и пререгистрация на юридически лица, създадени преди 01.09.2014 г. Следователно всички правоустановителни, правоудостоверителни, правопрекратяващи и други документи, издадени от АД преди 01.09.2014 г., запазват правната си сила, поради което не се налага тяхната подмяна. По-специално, горното се отнася за лицензи и други разрешителни, издадени от Росприроднадзор и неговите териториални органи (Писмо на Росприроднадзор от 14 октомври 2014 г. № AA-03-04-36/16011).

В същото време юридическите лица не са лишени от правото да кандидатстват пред съответния орган за извършване на промени в издадени по-рано документи (ако съответният регулаторен документ регламентира процедурата за издаване на документ за замяна на издадения по-рано). Например законодателството за данъците и таксите не предвижда процедура за подмяна на уведомленията за регистрация в данъчните власти и при привеждане на името на акционерно дружество в съответствие с глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация, замяната на тези уведомления на основанията, предвидени в Данъчния кодекс на Руската федерация, не е необходимо (Писмо на Федералната данъчна служба на Русия от 16 септември 2014 г. № SA-4-14/18715).

Пререгистрация на създадени по-рано юридически лица, посочени в чл. 8, 9 Федерален закон от 05.05.2014 г. № 99-FZ, във връзка с влизането в сила на този Федерален закон не се изисква.

Акционерните дружества, създадени преди 01.09.2014 г., които отговарят на тези критерии, се считат по подразбиране за публични акционерни дружества (като общо правило фирменото наименование на такова дружество трябва да показва, че дружеството е публично). Компания, която по всички признаци е класифицирана като непублична, може да стане публична, ако в нейното корпоративно име е записано указание за това. с новите изисквания, които трябва да бъдат направени при първото изменение на устава, извършено въз основа на решение на общото събрание на акционерите.

Важно е да се отбележи, че при регистриране на промени в учредителните документи на юридически лица във връзка с привеждането на тези документи в съответствие с нормите на глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация не се начислява държавна такса.

Нов критерий за класифициране на компаниите в Гражданския кодекс на Руската федерация е критерият за тяхната публичност. Според клауза 1 чл. 66.3Публичната корпорация е акционерно дружество, чиито акции и ценни книжа, конвертируеми в негови акции, се пласират публично (чрез открита подписка) или се търгуват публично при условията, установени от законите за ценните книжа. Правилата за публичните дружества се прилагат и за акционерни дружества, чийто устав и наименование показват, че дружеството е публично. Съответно дружество, което не отговаря на горните критерии, се счита за непублично.

Въпреки че в законговори се за публичните дружества като цяло, но в действителност можем да говорим само за прилагане на тази класификация към акционерните дружества. В литературата правилно се отбелязва, че само акционерни дружества могат да бъдат подложени на такава класификация, което означава установяване на по-строги изисквания за статута на публичните акционерни дружества, чиито акции са регистрирани на фондовите борси и чиито участници (акционери) се нуждаят от повишена защита от различни злоупотреби. Но по отношение на дружествата с ограничена отговорност това губи смисъла си, тъй като LLCs при никакви обстоятелства не могат да станат публични бизнес дружества - те нямат какво да листват на фондовите борси *(23) .

Публичното акционерно дружество може с прекратяване на движението на акции на пазара да стане непублично и обратно. Следователно приемането от мнозинството от акционерите на общо събрание на решение за промяна на името на акционерно дружество, а именно включването на указание за неговия публичен характер, както и решение за извършване на подходящи промени в устава , позволява промяна на статута на това акционерно дружество, според клауза 11 чл. 3Закон № 99-FZ, акционерните дружества, създадени преди влизането в сила на този закон и отговарящи на характеристиките на публичните акционерни дружества, се признават за публични, независимо от индикацията, създадени в същото време акционерни дружества преди 1 септември 2014 г. (датата на влизане в сила на промените в Гражданския кодекс) и отговарящи на характеристиките на публичните акционерни дружества ( 66.3, параграф 1Гражданския кодекс на Руската федерация) се признават за публични акционерни дружества, независимо от указанието в корпоративното им име, че дружеството е публично.

Информацията за публичния статут на акционерно дружество трябва да бъде известна на всички трети лица директно от името на това юридическо лице. По този начин публичното акционерно дружество е длъжно да предостави информация за фирменото наименование на дружеството, съдържаща индикация за неговия публичен статут, за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица. Също така този статут трябва да бъде отразен в хартата, одобрена с решение на събранието на акционерите.

Могат да се разграничат следните характеристики на публичните общества:

Първо, отговорностите за поддържане на регистъра на акционерите на публично дружество и изпълнението на функциите на неговата преброителна комисия трябва да бъдат възложени на професионална независима организация. Същата организация ще трябва да потвърди верността на протоколите от общите събрания на публичните акционерни дружества.

Второ, в публичното акционерно дружество броят на акциите, притежавани от един акционер, тяхната обща номинална стойност, както и максималният брой гласове, предоставени на един акционер, не могат да бъдат ограничени.

Трето, от публичните компании се изисква да се отчитат публично.

Що се отнася до непубличните акционерни дружества, тяхната дейност е по-слабо регулирана от закона. Да, според клауза 3 чл. 66.3Гражданският кодекс, по решение на участниците (учредителите) на непублично дружество, прието с единодушие, следните разпоредби могат да бъдат включени в устава на дружеството:

1) при прехвърляне на колегиалния управителен орган на дружеството за разглеждане ( параграф 4 от член 65.3) или колегиалния изпълнителен орган на дружеството по въпроси, отнесени със закон към компетентността на общото събрание на участниците в търговското дружество, с изключение на въпроси:

внасяне на промени в устава на търговско дружество, одобряване на устава в нова редакция;

реорганизация или ликвидация на търговско дружество;

определяне на количествения състав на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 от член 65.3) и колегиален изпълнителен орган (ако неговото формиране е от компетентността на общото събрание на участниците в търговското дружество), избор на членовете им и предсрочно прекратяване на техните правомощия;

определяне на количеството, номиналната стойност, категорията (типа) на разрешените акции и правата, предоставени от тези акции;

увеличаване на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност непропорционално на дяловете на неговите участници или чрез приемане на трето лице в членството на такова дружество;

одобряване на вътрешни правила или други вътрешни документи, които не са учредителни документи ( 52, параграф 5) търговско дружество;

2) за възлагане на функциите на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 от член 65.3) изцяло или частично или при отказ да се създаде колегиален изпълнителен орган, ако неговите функции се изпълняват от определен колегиален управителен орган;

3) относно прехвърлянето на функциите на колегиален изпълнителен орган на дружеството към едноличния изпълнителен орган на дружеството;

4) за липсата на одитна комисия в дружеството или за създаването му изключително в случаите, предвидени в устава на дружеството;

5) по ред, различен от реда, установен със закони и други правни актове за свикване, подготовка и провеждане на общи събрания на участниците в търговско дружество, вземане на решения от тях, при условие че тези промени не лишават неговите участници от правото да участват в общото събрание на непублично дружество и да получават информация за него;

6) относно изискванията, които се различават от изискванията, установени със закони и други правни актове за количествения състав, процедурата за формиране и провеждане на заседания на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 от член 65.3) или колегиален изпълнителен орган на дружеството;

7) относно процедурата за упражняване на преимущественото право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност или преимущественото право за придобиване на акции, поставени от акционерно дружество, или ценни книжа, конвертируеми в неговите дялове, както и максималния дял от участието на един участник в дружество с ограничена отговорност в уставния капитал на дружеството;

8) относно възлагането на компетентността на общото събрание на акционерите на въпроси, които не са свързани с него в съответствие с този Кодили по законотносно акционерните дружества;

9) други разпоредби в случаите, предвидени в законите за търговските дружества.

Въпросът за необходимостта от разделяне на бизнес компаниите на публични и непублични възникна доста отдавна. Всъщност такова разделение е съществувало и преди, но не е било юридически формализирано.

Това се дължи на факта, че по-голямата част от отворените акционерни дружества, независимо от тяхната организационно-правна форма, винаги са били непублични дружества по своята същност. Те не извършваха публични записвания за ценни книжа и техните ценни книжа не се търгуваха на борси. Въпреки това, най-големите акционерни дружества могат да бъдат класифицирани като публични дружества, тъй като техните акции са били публично записани и търгувани на фондовата борса.

Но поради факта, че навремето, в рамките на приватизацията на държавна и общинска собственост, на повечето от тях по същество беше наложена организационно-правната форма на отворено акционерно дружество, те бяха принудени да спазват законовите изисквания за разкриване на информация, като същевременно се правят различни видове разходи. Много акционерни дружества бяха изправени пред заплахата от санкции за нарушаване или неправилно изпълнение на тези изисквания от регулатора. И това въпреки факта, че информацията, идваща от такива акционерни дружества в информационното поле на пазара на ценни книжа, не представляваше особен интерес за неговите участници, като по този начин го задръстваше.

Основната разлика между публичните и непубличните компании е, че задължителната регулация се прилага в по-голяма степен за публичните компании, като се изключва свободата на преценка за компании, които привличат средства от неопределен брой инвеститори. Докато по отношение на непубличните компании GK RF, като се вземат предвид направените промени по закон N 99-ФЗ, позволява диспозитивно (разрешително) регулиране, предоставящо възможност за избор на една или друга опция.

В Русия има малко публични компании; по-голямата част от акционерните дружества са непублични. В комбинация с преобладаващата организационно-правна форма на дружество с ограничена отговорност в Русия (94% от общия брой търговски организации *(24) ) непубличните компании съставляват по-голямата част от юридическите лица в бизнес сектора. Прилагането на дискреционно регулиране към всички тези субекти ни позволява да направим заключение за либерализирането на руското законодателство в областта на предприемаческата дейност.

Какво отличава непубличното акционерно дружество от публичното дружество и други форми на бизнес организация? Целта на всяко акционерно дружество е да обедини капитал за съвместно решаване на проблемите на компанията, да се конкурира на пазара и да увеличи печалбите. Казваме ви какво означава понятието „непублично акционерно дружество“, неговите основни характеристики и дали е възможно да се трансформира една форма в друга.

Какво представляват публичните и непубличните акционерни дружества

Акционерното дружество е вид бизнес организация, в която уставният капитал на дружеството е разделен на акции. Различава се от дружество с ограничена отговорност с неограничен брой участници (в LLC има само до 50), по-дълъг период на регистрация и поверителността на информацията за участниците за трети страни. Информацията за учредителите на юридическо лице е достъпна за всички. Всичко, което трябва да направите, е да отидете на уебсайта на Федералната данъчна служба и да получите извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица. При АО това е невъзможно.

Съществува два вида акционерни дружества: публични и непублични акционерни дружества.До 2014 г. в Русия те бяха разделени на отворени и затворени. Съкращенията OAO и ZAO са добре познати на всички, но вече са част от миналото. Те бяха заменени от публични и непублични форми. Все пак имайте предвид, че отвореното общество не съответства напълно на публичното, а затвореното общество не съответства напълно на непубличното. Заедно с името се промениха и условията на труд. Повече подробности можете да намерите във Федерален закон № 208-FZ.

В публичните акционерни дружества участниците могат да отчуждават, тоест свободно да продават своите акции на трети лица. При непубличните ценни книжа всички ценни книжа първоначално се разпределят между всички участници, а продажбите на трети страни са възможни само след гласуване на всички акционери. PJSC се считат за по-прозрачни и по-лесни за привличане на инвеститори.

Съставът на NAW се определя при регистрацията и остава почти непроменен във времето.

Организационно-правна форма

Публичните и непубличните бизнес дружества са същата форма на бизнес като индивидуално предприемачество или юридическо лице. АД работят в областта на средния и големия бизнес, когато емитирането на акции е оправдано от гледна точка на печалбата.

Целта на всяко акционерно дружество, независимо от неговата форма, е да обедини капитал за съвместно извършване на бизнес, конкуренция на пазара и увеличаване на печалбите. Учредителите на юридическо лице отговарят за финансовите задължения на своята компания с дялове от уставния капитал, а в най-проблемните случаи носят субсидиарна отговорност: рискуват да загубят част от имуществото. Акционерите притежават само акциите и рискуват само стойността на акциите.

АД няма право да изключва от състава си недобросъвестни участници. Също така те не могат да напуснат дружеството с плащане на дял, пропорционален на текущата му стойност. Те могат да си продадат дяловете, но това е съвсем друга процедура. Освен това в непубличното акционерно дружество продажбата ще трябва да бъде съгласувана с други акционери.

Регистрацията, или по-скоро издаването на акции, отнема около 1 месец срещу 5 дни за юридическо лице. Уставният капитал на непублична компания може да бъде само 10 хиляди рубли (като LLC), но за PJSC може да бъде най-малко 100 хиляди рубли.

Разлики между PAO и NAO

Този раздел предоставя измамен лист за публични и непублични компании, който ще ви помогне бързо да разберете разликата между тях. Основната разлика между PJSC и непублично акционерно дружество (или непублично акционерно дружество) е съставът на участниците и процедурата за разпределяне на акции между тях. Акциите на публичното акционерно дружество се продават свободно и всяко лице (т.нар. „трето лице”) има право да ги закупи по всяко време на пазарната цена. В същото време всеки акционер има право да продаде дяловете си по всяко време, без да иска разрешение от останалите членове на сдружението.

Максималният брой участници за ЧАО и НПОД не е ограничен от закона, минималният е същият – 1 човек.

Публичната компания публикува повече информация за себе си: тя се позиционира като отворена и прозрачна за инвеститорите. Това е свързано с многократно увеличение на уставния му капитал - до 100 хиляди рубли срещу 10 хиляди за Ненецкия автономен окръг. В същото време учредителите на акционерното дружество имат право да не прехвърлят пари в уставния капитал преди регистрацията му. PJSC трябва да има съвет на директорите или надзорен съвет; непублично АД може да работи без тях (до 50 акционера).

Видове непублични акционерни дружества

Нека разгледаме основните характеристики на непубличните бизнес общности. Не е обичайно да се разделят на видове, но теоретично те могат да бъдат класифицирани според броя на участниците, броя на дяловете и нивото на затваряне. Какво отличава тази форма на бизнес организация?

Сравнителна таблица на PJSC и NPJSC

Характеристики на НАЕ

NPAO е непублично дружество на акционери, една от формите за правене на бизнес, разрешени от руското законодателство. Отличава се със затворен характер на работата си, разпределението на акциите между съществуващите акционери, а възможността за продажба или отчуждаване на акции на трети лица е строго регламентирана от общото събрание. Броят на акционерите не е ограничен.

За да отворите уставен капитал от 10 хиляди рубли, е достатъчен. Основната цел на NPAO, както всяка друга търговска организация, е да реализира печалба. Но за разлика от публичните, членовете на непублично сдружение не си поставят задачата да привличат нови акционери и инвеститори.

Те предоставят по-малко отчети и дейностите им са по-малко прозрачни. Например NPA не са длъжни да публикуват годишни финансови отчети, тъй като тези документи представляват интерес предимно за инвеститорите. За непубличните акционерни дружества няма забранени сектори на работа, тоест те имат право да извършват всяка търговска дейност, разрешена в страната.

Контролни функции

НПАО има право да работи без управителен съвет и контролна комисия, ако общият брой на участниците не надвишава 50 души. Организацията се управлява от общо събрание на акционерите. Решенията на събранията се заверяват нотариално. При необходимост се сформира преброителна комисия. Ако обаче членовете на НПАО преценят, че имат нужда от управителен съвет или назначен лидер, те просто го формират и броя на участниците.

Основното съдържание на събранията на акционерите на NPJSC е определянето на стойността на ценните книжа на асоциацията, планирането на тяхната допълнителна емисия или намаляването на броя.

Учредителни документи

Първоначално АД е регистрирано като дружество с ограничена отговорност. Тогава учредителите му провеждат ново събрание и преименуват сдружението на „акционерно дружество“. За това не е необходимо да плащате държавно мито. Тъй като НАОП не е обществено сдружение, името не се нуждае от препратки или намеци за публичност.Сега новият устав трябва да бъде одобрен (за повече подробности вижте раздела „Устав на компанията“).

След преименуването ще се промени и следното:

• тюлен;
• Банкова информация.

Участници и учредители

Правото на участие в NPAO е ограничено: дяловете се притежават от първоначалните учредители, техните наследници и в редки случаи от „трети лица“, които са постигнали правото да присъстват в асоциацията. В зависимост от дела на акциите, участниците могат да бъдат разделени на обикновени и привилегировани.

Задълженията, правата и привилегиите на участниците в непублично акционерно сдружение се определят от устава. Обикновено членовете на NPAO имат привилегията на първи отказ:ако някой от настоящите собственици реши да продаде своите ценни книжа, той трябва първо да ги предложи на други акционери и едва след това на трети страни (ако това е разрешено от устава).

Дейността на НПАО не е публична, тя не е задължена да публикува финансови отчети

Уставният капитал

Минималната сума е 10 хиляди рубли. Така например в LLC уставният капитал е парична сума в АД това е еквивалентът им в ценни книжа.Когато се регистрирате, не е необходимо да внасяте целия капитал, можете да го внасяте постепенно. След 90 дни поне 50% трябва да са готови.

Харта на компанията

След преименуването на LLC в JSC се подготвя нов устав. Препоръчително е да включите юристи в разработването на този документ: този документ съдържа много сложности и нюанси, които трябва да се спазват. Какво трябва да бъде включено в хартата:

• наименование с надпис “акционерно дружество”;
• местоположение;
• права и задължения на акционерите;
• разпределение на правомощията;
• преимуществено право на закупуване на акции и процедурата за одобряване продажбата на ценни книжа на трети лица;
• правила за одит.

Преобразуване на формуляри от една в друга

Ако по някаква причина учредителите решат да трансформират NPAO в PJSC, те имат право да направят това, ако приведат името и документите на организацията в съответствие с изискванията на закона. По-специално трябва:

• промяна на името чрез добавяне на термина „публичен“ или друга препратка към публичността на организацията;
• промяна на хартата в посока на публичност, премахване на раздела за преференциалното право на акции;
• регистрирайте всички промени във Федералната данъчна служба.

Процедурата е доста проста. Но когато го изпълнявате, не трябва да забравяте за уставния капитал: за PJSC той е десет пъти по-голям, поне 100 хиляди рубли.

Но превръщането на едно публично общество в непублично е по-трудно. Необходимо е да се проведе общо събрание на всички акционери, да се получи тяхното съгласие, да се изготвят нови учредителни документи, да се преименуват и регистрират законово всички промени.

Заключение

Непубличното акционерно дружество или непубличното акционерно дружество е една от разрешените от закона форми на стопанска дейност. За разлика от LLC и PJSC, непубличните акционерни дружества са по-затворени за трети страни: техните акции не са в свободно обращение, а финансовите отчети, както и информацията за учредителите, не са публично достъпни. По този начин можете да извършвате всякаква разрешена търговска дейност.

Публично акционерно дружество е нов термин в руското гражданско законодателство. На пръв поглед може да изглежда, че непубличните и публичните акционерни дружества са само нови имена за CJSC и OJSC. Но наистина ли е така?

Какво означава публично акционерно дружество?

Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. (наричан по-долу Закон № 99-FZ) добави редица нови членове към Гражданския кодекс на Руската федерация. Един от тях чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация въвежда нова класификация на акционерните дружества. Вече познатите CJSC и OJSC вече са заменени от NJSC и PJSC - непублични и. Това не е единствената промяна. По-специално, концепцията за дружество с допълнителна отговорност (ALS) вече е изчезнала от Гражданския кодекс на Руската федерация. Те обаче не бяха особено популярни: според Единния държавен регистър на юридическите лица към юли 2014 г. в Русия те бяха само около 1000 - със 124 000 затворени акционерни дружества и 31 000 отворени акционерни дружества.

Какво означава публично акционерно дружество?В настоящата версия на Гражданския кодекс на Руската федерация това е акционерно дружество, в което акции и други ценни книжа могат да се продават свободно на пазара.

Правилата за публичното акционерно дружество се прилагат за акционерно дружество, чийто устав и наименование показват, че акционерното дружество е публично. За PJSC, създадени преди 1 септември 2014 г., чието корпоративно име съдържа указание за публичност, правилото, установено с клауза 7 на чл. 27 от Закона „За изменение и допълнение...“ от 29 юни 2015 г. № 210-FZ. Такова PJSC, което няма публични емисии на акции преди 1 юли 2020 г., трябва:

• кандидатстват пред Централната банка за регистрация на проспекта на акциите,
• премахнете думата „обществен“ от името му.

Освен акции, акционерното дружество може да издава и други ценни книжа. Въпреки това чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда публичен статут само за онези ценни книжа, които се конвертират в акции. Като резултат непублични компанииможе да въвежда в публично обращение ценни книжа, с изключение на акции и ценни книжа, конвертируеми в тях.

Каква е разликата между публично акционерно дружество и открито?

Нека помислим разлика от АД. Въпреки че промените не са принципни, непознаването им може сериозно да усложни живота на ръководството и акционерите на ПАО.

Разкриване

Ако преди това задължението за разкриване на информация за дейността на OJSC беше безусловно, сега публичната компания има право да подаде молба до Централната банка на Руската федерация за освобождаване от него. Тази възможност може да се възползва публични и непублични компании, но за обществото освобождението е много по-актуално.

Освен това преди това АД трябваше да включват информация за единствения акционер в устава, както и да публикуват тази информация. Сега е достатъчно да въведете данни в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Предимствено право на закупуване на акции и ценни книжа

OJSC имаше право да предвиди в своя устав случаи, когато допълнителни акции и ценни книжа са предмет на преференциално закупуване от съществуващи акционери и притежатели на ценни книжа. Публично акционерно дружествовъв всички случаи е длъжен да се ръководи само от Федералния закон „За акционерните дружества“ от 26 декември 1995 г. № 208-FZ (наричан по-долу Закон № 208-FZ). Позоваванията на хартата вече не са валидни.

Поддържане на регистър, преброителна комисия

Ако в някои случаи на OJSC беше разрешено да поддържа регистър на акционерите самостоятелно, тогава публични и непублични акционерни дружествавинаги се изисква да делегират тази задача на специализирани лицензирани организации. В същото време за PJSC регистраторът трябва да е независим.

Същото важи и за преброителната комисия. Сега въпросите от неговата компетентност трябва да се решават от независима организация, която има лиценз за съответния вид дейност.

Управление на обществото

Публични и непублични акционерни дружества: какви са разликите?

1. Като цяло правилата, които преди се прилагаха за OJSC, се прилагат и за PJSC. NAO е основно бивше затворено акционерно дружество.
2. Основната характеристика на PJSC е отворен списък с възможни купувачи на акции. НСК няма право да предлага акциите си на публичен търг: подобна стъпка, по силата на закона, автоматично ги превръща в ПАО, дори без да променя устава.
3. За PJSC процедурата за управление е строго закрепена в закона. Така например остава правилото, че в компетентността на съвета на директорите или изпълнителния орган не могат да бъдат включени въпроси, които подлежат на разглеждане от общото събрание. Непублично дружество може да прехвърли някои от тези въпроси на колегиален орган.
4. Статутът на участниците и решението на общото събрание в PJSC трябва да бъдат потвърдени от представител на регистриращата организация. Сметната палата има избор: можете да използвате същия механизъм или да се свържете с нотариус.
5. Непублично акционерно дружествовсе още има право да предвиди в устава или корпоративното споразумение между акционерите правото на предпочтително закупуване на акции. За публично акционерно дружествотакава заповед е абсолютно неприемлива.
6. Корпоративните договори, сключени в PJSC, трябва да бъдат оповестени. За NAO е достатъчно да уведомите компанията за факта на сключване на такова споразумение.
7. Процедурите, предвидени в глава XI.1 от Закон № 208-FZ относно офертите и уведомленията за обратно изкупуване на ценни книжа, след 1 септември 2014 г., не се прилагат за АД, които чрез промени в устава официално са записали своите не- обществен статус.

Корпоративен договор в акционерните дружества

Нововъведение, което засяга до голяма степен ПАО и НСК, е корпоративният договор. С този договор, сключен между акционерите, всички или някои от тях се задължават да упражняват правата си само по определен начин:

• заемат единна позиция при гласуване;
• определят обща цена за всички участници за притежаваните от тях дялове;
• разрешават или забраняват тяхното придобиване при определени обстоятелства.

Споразумението обаче има и своите ограничения: не може да задължи акционерите винаги да са съгласни с позицията на управителните органи на акционерното дружество.

Всъщност начини за установяване на единна позиция за всички или част от акционерите винаги е имало. Сега обаче промените в гражданското законодателство ги прехвърлиха от категорията „джентълменски споразумения“ на официално ниво. Сега нарушаването на корпоративно споразумение може дори да стане причина за признаване на решенията на общото събрание за незаконни.

За непубличните компании такова споразумение може да бъде допълнителен инструмент за управление. Ако всички акционери (участници) участват в корпоративно споразумение, тогава много въпроси, свързани с управлението на компанията, могат да бъдат решени чрез промени не в устава, а в съдържанието на споразумението.

Освен това е въведено задължение за непубличните дружества да въвеждат информация за корпоративни споразумения в Единния държавен регистър на юридическите лица, ако по силата на тези споразумения правомощията на акционерите (участниците) се променят сериозно.

Преименуване на OJSC в публично акционерно дружество

За тези OJSC, които решиха да продължат да работят в статута публично акционерно дружество, е необходимо да се направят промени в нормативните документи. По закон няма срок за това, но е по-добре да не го отлагате. В противен случай могат да възникнат проблеми в отношенията с контрагентите, както и неяснота относно това какви правни норми трябва да се прилагат към PJSC. Закон № 99-FZ установява, че непромененият устав ще се прилага до степента, която не противоречи на новите норми на закона. Но кое точно си противоречи и кое не е спорен въпрос.

Преименуването може да стане по следните начини:

1. На специално свикано извънредно събрание на акционерите.
2. На събрание на акционерите, което решава други текущи въпроси. В този случай промяната на името на АД ще бъде поставена като допълнителен въпрос в дневния ред.
3. На задължителна годишна среща.

Пререгистрация на стари организации в нови публични и непублични юридически лица

Самите промени могат да засегнат само името - достатъчно е да изключите думите „отворено акционерно дружество“ от името, като ги замените с думите „ публично акционерно дружество" Необходимо е обаче да се провери дали разпоредбите на съществуващата преди това харта не противоречат на нормите на закона. По-специално трябва да се обърне специално внимание на правилата, свързани с:

• борд на директорите;
• преимуществено право на акционерите да закупят акции.

В съответствие с част 12 на чл. 3 от Закон № 99-FZ, компанията няма да трябва да плаща държавно мито, ако промените се отнасят до привеждане на името в съответствие със закона.

Освен за АД признаците на публичност и непубличност вече се прилагат и за други организационни форми на юридическите лица. По-специално, законът сега директно класифицира LLCs като непублични субекти. За публично акционерно дружество трябва да се направят промени в устава. Но необходимо ли е това за тези компании, които по силата на новия закон трябва да се считат за непублични?

Всъщност за непубличните компании не е необходимо да се правят промени. Въпреки това все още е препоръчително да се правят такива промени. Това е особено важно за бившите затворени акционерни дружества. В противен случай такова име ще бъде предизвикателен анахронизъм.

Примерен устав на публично акционерно дружество: на какво да обърнете внимание?

През времето, изминало от приемането на Закон № 99-FZ, много компании вече са преминали през процедурата за регистриране на промени в хартата. Тези, които са на път да направят това, могат да използват примерния устав на PJSC.

Въпреки това, когато използвате проба, трябва преди всичко да обърнете внимание на следното:

• Хартата трябва да съдържа указание за публичност. Без това обществото става непублично.
• Наложително е да се включи оценител, за да се направи имуществена вноска в уставния капитал. Освен това, в случай на неправилна оценка, както акционерът, така и оценителят трябва да отговорят субсидиарно в границите на надценената сума.
• Ако има само един акционер, той може да не бъде посочен в устава, дори ако образецът съдържа такава клауза.
• Възможно е в устава да се включат разпоредби относно процедурата за одит по искане на акционери, притежаващи най-малко 10% от акциите.
• Преобразуването в организация с нестопанска цел вече не е разрешено и не трябва да има такива разпоредби в устава.

Този списък далеч не е пълен, така че когато използвате проби, трябва внимателно да ги проверите с действащото законодателство.

Терминът "публично акционерно дружество": превод на английски език

Тъй като много руски PJSC извършват външнотърговски операции, възниква въпросът: как трябва да се наричат ​​официално на английски?

Преди това английският термин „отворено акционерно дружество“ се използваше по отношение на JSC. По аналогия с него текущата публични акционерни дружестваможе да се нарече публично акционерно дружество. Това заключение се потвърждава от практиката да се използва този термин по отношение на компании от Украйна, където PJSC съществуват от дълго време.

Освен това трябва да се вземе предвид и разликата в дясната терминология в англоезичните страни. Така, по аналогия със законодателството на Обединеното кралство, терминът „публично дружество с ограничена отговорност“ е теоретично приемлив, а със законодателството на САЩ - „публична корпорация“.

Последното обаче е нежелателно, тъй като може да подведе чуждестранните контрагенти. Очевидно опцията за публично акционерно дружество е оптимална:

• използва се главно само за организации от постсъветските страни;
• съвсем ясно маркира организационно-правната форма на обществото.

И така, какво в крайна сметка може да се каже за нововъведенията в гражданското законодателство относно публичните и непубличните юридически лица? Като цяло те правят системата от организационни и правни форми на търговските организации в Русия по-логична и хармонична.

Не е трудно да се направят промени в уставните документи. Достатъчно е да преименувате компанията в съответствие с новите правила на Гражданския кодекс на Руската федерация. Легализацията на споразумения между акционери (корпоративен договор в съответствие с член 67.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация) може да се счита за стъпка напред.

Все още имате въпроси относно счетоводството и данъците? Попитайте ги в счетоводния форум.

Публично дружество: подробности за счетоводител

• Международни холдингови компании: характеристики на данъчното облагане

  Този статут се установява за публични компании и техните дъщерни дружества... участие в една или повече публични компании, които са руски организации. До... участие в една или повече публични компании, признати от MHC. Необходима информация... са публични компании към датата на изплащане на дивидента. Нека разгледаме по-отблизо новите стандарти. ... участие в организации, които не са публични дружества, повече от 50% от чиито активи... към датата на изплащане на дивиденти са публични дружества (клауза 1.2 p...

• По въпроса за използването на чуждия опит в реформирането на руския одит

  Също така, дейностите на управителите и директорите на публични компании, т.е. отговорностите не са... SOX установява отговорностите на висшето ръководство на публична компания, изразени в отговорностите на генералните... на фирми, ангажирани с финансов одит изявления на публични компании (SEC Practice Section, SECPS). ... Съвет за надзор на счетоводството на публични компании ... одиторски организации, които одитират финансовите отчети на публични компании, подлежат на регистрация при...

• Общи и специални данъчни ставки

  Акциите (дялове) на MHC, които са публични дружества към деня на решението на такива... от които са регистрирани такива дружества, са били публични дружества към 01.01 ...

• Измами с финансови отчети. Преглед на съдебните спорове за 2016 г

  Изготвяне и представяне на финансови отчети от публични дружества. Броят на такива случаи в... му е забранено да ръководи или да бъде директор на публично дружество, подлежи на глоба... му е забранено да заема длъжността директор или директор на публично дружество в продължение на пет години. ... отчитане и одит на публични компании за следващите пет... за $1, на публична компания, регистрирана в Ню Йорк... спряна от работа за публични компании. Представен преглед на разследванията и...

• Отчитане във формат XBRL: опит в подготовката

  Подготвих отчета на голяма публична компания в XBRL. Основният проблем с... САЩ, където от 2008 г. насам публичните компании публикуват отчетност във формат XBRL... Отчетността в САЩ в XBRL се предоставя от публични компании от 2008 г. насам. Споровете обаче... според МСФО във формат XBRL. Публичните компании в САЩ имат много опит... всичко няма да се изравни. Но за публични компании, чиито ценни книжа се търгуват по... МСФО, използвайки XBRL. Ако публичните компании се интересуват от чуждестранни...

• Преглед на законодателните промени за септември 2016 г

  Участие в една или повече публични компании, които са руски организации. Такова участие... участие в една или повече публични компании, които са руски организации, които, в... или няколко организации, които не са публични компании. При смесено участие в... за последователността, в която присъства публичното дружество. В същото време делът на участие за...

• Ръководство за данъчни промени за среден бизнес. Зима 2019

  Държавен фонд, руско или чуждестранно публично дружество с акции/депозитарни разписки над...

• Проучване на текущото състояние и тенденции в развитието на вътрешния одит в Русия за 2017 г

  Недвижими имоти – 1% Други – 9% Публични компании – 50% Непублични компании – 50% С...

• Накратко за новите „руски офшорки“

  Датата на изплащане на дивидента трябва да е публична компания. В. Приходи от продажби (други...

• Какво показа обсъждането на законопроекта за предоставяне на Банката на Русия с правомощия в областта на одита

  Предприятията подлежат на задължителен одит само публични компании Дания Абсолютно...